Conditions générales d’achat

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Dispositions générales

Nos conditions générales d’achat s’appliquent exclusivement. Nous ne reconnaissons des conditions divergentes ou contradictoires du Fournisseur que si elles ont été confirmées par écrit par nos soins ou si elles résultent de dispositions légales impératives. Ceci vaut également en cas d’acceptation sans réserve d’une livraison en connaissance de conditions contraires.
Elles s’appliquent à toutes les relations commerciales futures avec le Fournisseur, même si elles ne sont pas expressément mentionnées à nouveau dans chaque cas particulier.

Conclusion du contrat et modifications

L’établissement de l’offre par le Fournisseur est gratuit. Si notre demande comporte des ambiguïtés, des lacunes ou des spécifications techniques susceptibles de compromettre ou d’exclure l’adéquation de l’objet livré à l’usage prévu, ou si elle présente des écarts par rapport à l’état actuel de la science et de la technique, aux dispositions légales ou à la faisabilité technique des spécifications demandées, ces éléments doivent être signalés dans l’offre, de même que toute autre divergence par rapport à la demande.
Nos commandes ou compléments de commande ne sont contraignants que s’ils sont établis par écrit. Les esquisses, dessins, cahiers des charges, etc. qui y sont mentionnés font partie intégrante de la commande.
Si notre commande n’est pas confirmée par écrit par le Fournisseur dans un délai de cinq jours ouvrables après réception, nous sommes en droit de l’annuler sans que le Fournisseur puisse en tirer un quelconque droit.
Toute divergence par rapport à la commande doit être expressément indiquée dans la confirmation de commande. Elle ne fera partie du contrat que si nous l’acceptons par écrit.
Dans des limites raisonnables, nous sommes en droit de demander des modifications concernant la conception, l’exécution de l’objet livré ou la date de livraison, même après la conclusion du contrat. Si cela entraîne des coûts supplémentaires ou réduits ou un report des délais, le Fournisseur doit nous en informer au plus tard dans un délai de cinq jours ouvrables. Les parties conviendront alors d’un ajustement approprié du contrat.

Prix et conditions de paiement

Le prix net indiqué dans la commande est contraignant. Sauf accord écrit contraire, le prix comprend les frais d’expédition selon l’Incoterm convenu ainsi que les certificats d’origine ou attestations de l’état technique des marchandises.
Les factures ne peuvent être traitées que si elles sont conformes aux indications figurant dans notre commande et mentionnent le numéro de commande, la position de commande ainsi que notre numéro d’article. Le Fournisseur supporte toutes les conséquences résultant du non-respect de cette obligation.
Sauf accord contraire, le paiement est effectué dans un délai de 14 jours (à compter de la livraison et de la réception de la facture) avec un escompte de 3 %, ou net dans un délai de 60 jours à compter de l’échéance et de la réception de la facture.
Nous disposons des droits de compensation et de rétention dans les limites prévues par la loi. En cas de livraison défectueuse, nous sommes en outre en droit de retenir un montant correspondant à trois fois les coûts nécessaires à la suppression du défaut.

Délais de livraison

Le délai de livraison indiqué dans la commande est contraignant. Si le Fournisseur est tenu de fournir, en plus des marchandises, des certificats relatifs à leur origine ou à leur état technique, ceux-ci doivent également être fournis dans le délai de livraison convenu. Leur remise fait partie intégrante des obligations du Fournisseur.
Le respect du délai de livraison est déterminé par la réception de la marchandise par nos soins ou à l’adresse de livraison convenue.
Le Fournisseur est tenu de nous informer immédiatement par écrit de toute circonstance laissant présumer que le délai de livraison ne pourra pas être respecté. S’il apparaît à l’avance que la date de livraison convenue ne pourra pas être tenue, nous pouvons renoncer à la livraison et réclamer des dommages-intérêts avant même l’échéance du délai.
L’acceptation d’une livraison tardive ou d’un contrôle de réception tardif imputable au Fournisseur ne vaut pas renonciation tacite à nos droits à dommages-intérêts. En cas de retard, nous sommes en droit d’exiger une pénalité contractuelle de 1 % de la valeur de la commande par jour calendaire complet de retard, sans toutefois dépasser 15 % de la valeur de la commande. Le droit à la pénalité contractuelle doit être réservé au plus tard lors du paiement de la facture suivant la livraison tardive.
Nous nous réservons expressément le droit de réclamer des dommages-intérêts supplémentaires, la pénalité contractuelle venant en déduction. En tant qu’entreprise de production, nous dépendons particulièrement de livraisons ponctuelles ; l’absence d’une pièce mineure ou d’un certificat requis peut entraîner des retards importants et des dommages dépassant largement la valeur de la commande.
Les livraisons anticipées ne doivent pas être acceptées. En cas d’acceptation anticipée, la date de livraison convenue reste déterminante pour l’exigibilité du paiement.
Le Fournisseur ne peut invoquer l’absence de documents ou de prestations à fournir par nos soins que s’il les a demandés en temps utile ou a adressé un rappel approprié.

Expédition

Sauf accord écrit contraire, la livraison s’effectue DDP (Incoterms® 2020 ou version la plus récente de la Chambre de commerce internationale) au lieu de réception que nous indiquons ou, à défaut, à notre siège social.
Nous sommes en droit de déterminer le mode d’expédition et le transporteur.
Le Fournisseur est tenu d’indiquer sur tous les documents d’expédition et bons de livraison notre numéro de commande, la position de commande et notre numéro d’article, ainsi que la désignation des marchandises, la quantité, le poids brut et net, le pays d’origine et le numéro tarifaire douanier. À défaut, le Fournisseur supporte les retards qui en résultent.
Nous sommes en droit de retourner les emballages au Fournisseur, à ses frais et à ses risques.

Transfert de propriété et des risques

La propriété des marchandises nous est transférée au moment le plus précoce entre :
- la livraison, ou
- le paiement anticipé intégral (en cas de paiement partiel, copropriété proportionnelle).
Le transfert des risques s’effectue conformément à l’Incoterm convenu. En cas de contrôle de réception à nos installations, le transfert des risques n’a lieu qu’après acceptation.
En l’absence ou en cas de remise tardive des documents d’expédition requis, les marchandises sont stockées aux frais et risques du Fournisseur.

Qualité des marchandises et documentation

Toutes les marchandises doivent être conformes à la qualité convenue, c’est-à-dire aux documents sur lesquels la commande est fondée, tels que dessins, descriptions, échantillons, spécifications et conditions de réception. Elles doivent être neuves, correspondre à l’état de la technique applicable au moment de la livraison, être exemptes de défauts affectant leur valeur ou leur aptitude à l’usage prévu, et respecter les lois, prescriptions d’homologation, règles de sécurité et normes applicables au lieu d’utilisation convenu.
Sauf accord exprès contraire, les dispositifs de protection nécessaires font partie intégrante de la livraison. S’ils sont absents lors de la livraison ou après l’exécution de travaux, ils doivent être fournis et installés ultérieurement sans délai et sans frais.
Selon la nature du produit, la livraison comprend également les notices d’utilisation, modes d’emploi, instructions de montage, d’exploitation et de maintenance, schémas électriques et de circuits, déclarations de conformité ou d’incorporation, marquage CE, listes de pièces de rechange ou toute autre documentation nécessaire à l’utilisation correcte du produit livré ou exigée par la loi.
Sauf accord contraire, la livraison comprend également les certificats d’origine des marchandises.

Fiches de données de sécurité

Pour les matériaux et objets (par exemple marchandises, pièces, équipements techniques, emballages non nettoyés) qui, en raison de leur nature, de leurs propriétés ou de leur état, peuvent présenter un danger pour la vie ou la santé des personnes, l’environnement ou les biens, et qui nécessitent par conséquent, en vertu de prescriptions, un traitement particulier en matière d’emballage, de transport, de stockage, de manipulation ou d’élimination, le Fournisseur est tenu de nous remettre une fiche de données de sécurité complète ainsi qu’une notice d’accident détaillée au plus tard deux semaines après la conclusion du contrat, et en tout état de cause au plus tard lors de la livraison.

Le Fournisseur nous indemnisera de toute prétention de tiers résultant de l’absence ou de la remise tardive des fiches de données de sécurité. Cette obligation s’applique également à toute modification ultérieure de ces fiches.

Prescriptions relatives aux entreprises externes

Le Fournisseur garantit que tous les collaborateurs affectés au montage et à la mise en service des objets livrés sont exclusivement soumis à des contrats de travail conformes au droit suisse applicable ainsi qu’aux conventions collectives de travail déclarées de force obligatoire ou aux contrats-types de travail des branches concernées et, le cas échéant, à la loi sur les travailleurs détachés.

Le Fournisseur s’engage à appliquer cette obligation sans exception à toutes les formes d’emploi.

Il confirme connaître suffisamment les dispositions légales pertinentes — notamment la loi sur les travailleurs détachés et son ordonnance — ainsi que les conventions collectives de travail sectorielles en vigueur, et en avoir pleinement tenu compte dans sa fixation des prix.

Les instructions du donneur d’ordre relatives au travail des entreprises externes s’appliquent également aux collaborateurs du Fournisseur. Ceux-ci doivent être en mesure de présenter, à l’entrée des sites de production, une pièce d’identité avec photo ainsi qu’un permis de travail ou de séjour valable.

Contrôles et défauts

Nous contrôlons la livraison dans un délai raisonnable afin de vérifier les écarts éventuels par rapport à la quantité ou à la qualité convenue ou légalement requise. Les défauts apparents sont réputés notifiés en temps utile si la réclamation est adressée au Fournisseur dans un délai de quinze jours calendaires à compter de la réception des marchandises. Les défauts cachés sont réputés notifiés en temps utile si la réclamation est envoyée dans un délai de quinze jours calendaires après leur découverte.
Des écarts de quantité de ± 3 % sont admis.
Si plus de 20 % des marchandises d’un lot ne répondent pas aux spécifications et normes de qualité convenues, nous sommes en droit de refuser l’ensemble de la livraison. Il incombe alors au Fournisseur de contrôler les marchandises refusées et de trier celles conformes.
Lorsque des contrôles de réception contractuels ou réglementaires sont prévus au lieu de destination, ou un contrôle préalable dans les locaux du Fournisseur, les coûts correspondants sont à la charge du Fournisseur. Celui-ci doit annoncer la date du contrôle au moins deux semaines à l’avance.
Pour les marchandises fabriquées selon nos spécifications, nous sommes en droit, après préavis raisonnable, d’effectuer des contrôles de l’avancement des travaux et des essais de réception sur le site de production du Fournisseur.
Tout défaut apparaissant dans un délai de six mois après le transfert des risques ou la réception est présumé avoir existé au moment du transfert des risques.

Garantie et droits à indemnisation

En cas de défauts, nous disposons, à notre choix et indépendamment de nos autres droits légaux, des droits suivants :
a) refus de la marchandise, résiliation du contrat concerné et restitution des paiements anticipés et/ou demande d’indemnisation ;
b) réparation du défaut ou livraison de remplacement ; en cas de refus, d’impossibilité ou de caractère déraisonnable, réparation ou remplacement par un tiers aux frais du Fournisseur ;
c) réduction du prix ;
d) résolution du contrat (action rédhibitoire).
Dans tous les cas, le Fournisseur supporte l’ensemble des coûts liés à la réparation ou au remplacement (inspection, démontage, remontage, transport, etc.), même en l’absence de faute de sa part.
La durée de garantie, entendue comme délai maximal de réclamation, est de 24 mois à compter de la livraison de la marchandise ou du produit dans lequel elle a été intégrée chez notre client, et expire au plus tard 36 mois après la livraison chez nous. Les délais légaux plus longs demeurent réservés. Les actions en garantie se prescrivent un an après l’expiration du délai de garantie.
Pour les pièces qui n’ont pas pu rester en service pendant l’analyse ou la réparation d’un défaut, le délai de garantie en cours est prolongé de la durée de l’interruption. Pour les pièces réparées ou remplacées, le délai de garantie recommence à courir à compter de la fin de la réparation ou, en cas de contrôle de réception, à compter de l’acceptation.
Les marchandises ou pièces faisant l’objet d’une réclamation restent à notre disposition jusqu’à leur remplacement conforme ou jusqu’à la résolution complète du contrat, et peuvent continuer à être utilisées par nos soins.

Responsabilité du fait des produits, rappels, traçabilité, assurance

Dans la mesure où le Fournisseur est responsable d’un dommage causé par un produit, il est tenu de nous indemniser, à première demande, de toute prétention de tiers, pour autant que la cause relève de sa sphère de contrôle et d’organisation et qu’il soit lui-même responsable vis-à-vis des tiers.
Dans ce cadre, le Fournisseur est également tenu de rembourser les frais résultant d’un rappel de produit effectué par nos soins.
Il doit en outre prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer la traçabilité des marchandises livrées, notamment par l’identification des lots de production.
Nous sommes autorisés à conclure des accords transactionnels avec des tiers ; l’obligation d’indemnisation du Fournisseur demeure inchangée, pour autant que ces accords soient économiquement nécessaires et raisonnables.
Le Fournisseur s’engage à maintenir, pendant au moins dix ans après la livraison correspondante, une assurance responsabilité du fait des produits couvrant au minimum CHF 10 millions par cas de dommages corporels ou matériels, ainsi qu’une assurance couvrant les frais de rappel d’au moins CHF 1 million. Pour les dispositifs médicaux de classes 1 et 2 ou leurs composants, une couverture minimale de CHF 80 millions pour les dommages corporels et de CHF 8 millions pour les frais de rappel est requise.
Le Fournisseur nous cède par la présente toutes ses prétentions à l’encontre de son assureur, cession que nous acceptons. Sur demande, il doit fournir une attestation d’assurance adéquate.

Atteinte aux droits de propriété de tiers

Le Fournisseur nous libère de tous frais, dommages et prétentions de tiers que nous pourrions subir en raison de la violation de droits de propriété intellectuelle ou industrielle de tiers. Le Fournisseur n’est toutefois pas responsable lorsque la violation résulte du fait que les marchandises ont été fabriquées conformément à nos instructions et spécifications.
Les parties s’informent mutuellement sans délai de toute violation réelle ou alléguée de droits de tiers dont elles auraient connaissance. Le Fournisseur nous assistera dans l’examen, la défense et le traitement de toute prétention, notamment par la mise à disposition de tous les documents nécessaires à la défense.
Si nous choisissons notre propre conseil juridique, le Fournisseur prendra en charge les honoraires et frais raisonnables liés à cette représentation. Si nous ne choisissons pas de conseil juridique, le Fournisseur assume seul la défense contre les prétentions concernées.
En cas de revendication notifiée au Fournisseur pour violation de droits de tiers, celui-ci prendra toutes les mesures nécessaires afin de nous garantir une source d’approvisionnement non contrefaisante. Cela peut inclure l’obtention de licences, la modification du produit ou toute autre mesure jugée appropriée pour assurer la fourniture d’un produit conforme.

Propriété des matériaux, moyens de production et code source

Les fournitures (notamment documents tels que dessins, logiciels, moyens de production tels qu’outils, échantillons, moules, ainsi que matériaux) que nous mettons à disposition du Fournisseur ou que celui-ci acquiert ou fabrique à nos frais demeurent ou deviennent notre propriété dès leur acquisition ou fabrication. Nous détenons l’ensemble des droits y afférents.
Si ces éléments ne sont plus utilisés pour l’exécution de commandes, ils doivent, à notre choix, nous être restitués gratuitement ou éliminés, l’élimination devant être confirmée par écrit par le Fournisseur.
Ils ne peuvent être reproduits, vendus, mis en gage, cédés à titre de sûreté, mis à disposition de tiers ni utilisés pour la fabrication de produits destinés à des tiers.
Les outils, échantillons et moules doivent être clairement identifiés comme notre propriété, correctement stockés, entretenus et assurés à leur valeur de remplacement contre le vol et les risques naturels. Le Fournisseur renonce à tout droit légal de rétention.
Sauf accord contraire, le Fournisseur est tenu, après exécution du contrat concerné et à notre demande, de nous restituer tous les documents, logiciels et moyens de production nous appartenant ainsi que toutes les copies, ou de confirmer par écrit leur destruction ou suppression. Il est autorisé à conserver une copie uniquement pour satisfaire à des obligations légales d’archivage, ces copies étant traitées comme des documents confidentiels.
Les matériaux fournis en vue de leur transformation ou incorporation dans les marchandises livrées demeurent notre propriété, indépendamment de tout traitement ou transformation. Ils doivent être identifiés comme tels et stockés séparément jusqu’à leur utilisation. En cas de détérioration ou destruction imputable au Fournisseur, celui-ci est tenu de nous indemniser intégralement.
Le Fournisseur est tenu de nous remettre, au plus tard à la fin de la première semaine de janvier de chaque année, un inventaire des biens nous appartenant au 31 décembre de l’année précédente.
Nous sommes autorisés à utiliser les logiciels compris dans la livraison, y compris leur documentation, dans la mesure nécessaire à l’utilisation des marchandises ou à toute autre finalité contractuelle, ainsi qu’à en réaliser des copies de sauvegarde.
À notre demande, le Fournisseur conclura avec nous un contrat de dépôt de code source (escrow) en cas d’insolvabilité.

Confidentialité

Le Fournisseur s’engage à garder strictement confidentiels tous les plans, formules, recettes, calculs, documents et informations reçus et à ne les utiliser qu’aux fins prévues par le contrat.
Ces informations ne peuvent être rendues accessibles qu’aux collaborateurs soumis à une obligation de confidentialité et uniquement dans la mesure nécessaire à l’exécution de la livraison. En cas de sous-traitance, le Fournisseur doit nous informer à l’avance de l’identité et de l’adresse du tiers concerné, lequel devra également être soumis à une obligation de confidentialité.
En cas de violation de cette obligation par un tiers, le Fournisseur nous cède l’ensemble des droits et prétentions en résultant, cession que nous acceptons.
L’obligation de confidentialité subsiste après l’exécution du contrat, sauf si le Fournisseur démontre que l’information :
- est tombée dans le domaine public sans faute de sa part,
- était déjà connue de lui,
- a été obtenue légalement d’un tiers,
- ou est devenue publique ultérieurement sans violation contractuelle.
Toute référence à la collaboration avec nous à des fins publicitaires nécessite notre accord préalable écrit.

Livraisons ultérieures et pièces de rechange

Le Fournisseur s’engage à nous fournir, sur la base de commandes individuelles, à des conditions concurrentielles et pour une durée minimale de dix (10) ans après la livraison, des marchandises identiques et/ou les pièces de rechange nécessaires.
En cas d’arrêt prévu de la production, le Fournisseur doit nous en informer au plus tard trois (3) mois avant la cessation. Nous sommes alors en droit de passer une commande finale dans un délai d’un mois aux conditions de marché usuelles.
Cette disposition ne s’applique pas aux composants électroniques, pour autant que des produits de remplacement compatibles soient disponibles.
Nous sommes autorisés à nous approvisionner directement auprès de sous-traitants ou de tiers pour les pièces non protégées par des droits du Fournisseur. Celui-ci s’efforcera d’imposer des obligations équivalentes à ses propres fournisseurs.

Protection des données personnelles

Dans le cadre de la relation contractuelle, les parties peuvent échanger des données personnelles telles que noms, numéros de téléphone, adresses e-mail ou autres données similaires. Chaque partie s’engage à traiter ces données conformément aux lois en vigueur sur la protection des données, notamment le Règlement général sur la protection des données (RGPD – UE 2016/679), lorsque applicable.
Les données personnelles sont traitées exclusivement à des fins contractuelles, de manière strictement confidentielle, et protégées contre tout accès non autorisé. Chaque partie est responsable de la licéité du traitement qu’elle effectue ainsi que du respect des droits des personnes concernées.

Respect des normes et des lois

Sauf disposition contraire dans une commande, le Fournisseur garantit le respect des normes ISO 9001, ISO 14001 et ISO 45001 ; pour les dispositifs médicaux, la conformité à la norme ISO 13485 est également requise.
Les marchandises doivent en outre respecter les réglementations applicables, notamment :
- pour les produits non médicaux : les règles relatives aux minerais de conflit (section 1502 du Dodd-Frank Act) et les exigences REACH Chain of Custody du Responsible Jewellery Council ;
- pour les dispositifs médicaux : l’Ordonnance suisse sur les dispositifs médicaux (ODim) et le Règlement (UE) 2017/745 (MDR).
Sont également applicables toutes les lois et normes relatives à la protection de l’environnement, ainsi que le règlement (CE) n° 1907/2006 (REACH) et les directives 2011/65/UE et 2017/2102/UE (RoHS).
Le Fournisseur s’interdit toute forme de corruption active ou passive, directe ou indirecte, ainsi que toute utilisation du travail des enfants ou toute violation des droits humains fondamentaux.

Dispositions finales

Toute sous-traitance de tout ou partie substantielle de la conception ou de la fabrication des marchandises nécessite notre accord préalable écrit. La sous-traitance ne libère pas le Fournisseur de sa responsabilité contractuelle.
Sans notre accord écrit préalable, le Fournisseur ne peut céder ni transférer tout ou partie de ses droits ou obligations à des tiers.
Si une disposition des présentes conditions générales ou du contrat devait être jugée invalide ou inapplicable, les autres dispositions demeurent pleinement en vigueur. La disposition invalide sera remplacée par une disposition valable poursuivant un objectif économique équivalent. Il en va de même en cas de lacune contractuelle.
Le fait pour nous de ne pas exercer ou de différer l’exercice d’un droit ne constitue pas une renonciation.
Les communications transmises par voie électronique (y compris e-mail, EDI, etc.) sont réputées faites par écrit.

Droit applicable et for juridique

Les contrats transfrontaliers sont régis par la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM/CISG) et, pour les matières non couvertes, par le droit suisse.
Le for juridique exclusif pour tout litige découlant d’une commande ou d’un contrat est notre siège à Biel/Bienne (Suisse). Nous nous réservons toutefois le droit d’intenter une action devant tout autre tribunal compétent.